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Por: Pablo Patiño Rodriguez

Es común participar en reuniones de directorio de empresas u otras organizaciones donde se presenta mucha información y se discute mucho, pero al final uno se queda con la sensación de que se no aprovechó bien el tiempo.  En algunos casos es peor, ya que puede haber directorios donde ni siquiera se llega a la toma de decisiones o se aprueban temas sin el más mínimo escrutinio.  

En nuestra idiosincrasia se piensa que se trabaja más mientras más larga sean las reuniones.  Esto lamentablemente se replica en las reuniones de directorio.   Los miembros de directorio no son personas que trabajan a tiempo completo en la organización, por esta razón, existe siempre una restricción de tiempo y en un par de horas se debe tratar los aspectos más decisivos de una organización.  Los directores tienen un mandato muy claro de los accionistas de velar por sus intereses y requieren la ayuda de la administración.    

Existen muchas formas de estructurar un directorio y determinar sus atribuciones, pero de forma general, un Directorio toma decisiones estratégicas en función a la información que es presentada por la administración.  La información financiera es uno de los temas que los directores deben abordar.

La información financiera no siempre es fácilmente asimilable por los miembros del directorio.  En ciertos directorios en los que he participado, se acostumbraba a presentar estados financieros extensos durante las sesiones, con el fin de justificar la complejidad del trabajo de los administradores.  Presentar muchos datos y gráficos sin el debido contexto probablemente cause más confusión.  Existen dos consecuencias de esto:

  • Preparación excesiva de información y diapositivas que no son revisadas
  • Incapacidad del directorio de tomar decisiones acertadas y aportar al éxito de la empresa.

La primera representa un desgaste para la administración y no genera la retroalimentación deseada de los miembros del directorio.  La segunda es aún más grave, ya que a los miembros del directorio no logran cumplir su misión y actúan solo de forma reactiva.   La administración no se puede beneficiar de los conocimientos y aportes de los miembros del directorio.  Otra problemática es la discrecionalidad de la información presentada.  Hay administradores y gerentes financieros que podrían omitir información que refleje una situación financiera con problemas.

En lo que respecta a finanzas corporativas, el directorio debe recibir de forma regular una actualización de la información financiera más relevante de la empresa.  El enfoque y el tiempo que se le dedique a la información financiera va a variar dependiendo del ciclo en el que se encuentra el negocio y la industria.  Si las sesiones son mensuales, los directores deberían recibir directamente máximo dos días después del cierre de mes esta actualización.  El directorio no puede esperar un mes para enterarse que no se han cumplido las metas.  Las malas noticias es mejor darlas de inmediato.

Como ejemplo, en un ciclo de expansión, es muy relevante observar las ventas o ingresos operacionales. Otro dato muy importante es el saldo de efectivo y el flujo neto generado en el periodo.   Los aumentos de ventas suelen venir acompañados con un aumento en capital neto de trabajo, por lo que es importante adelantarse a potenciales problemas de liquidez.   Adicionalmente, la información debe venir con la referencia de periodos anteriores (contexto), así como en la siguiente tabla:

Se puede siempre agregar información adicional y algún gráfico que ayude la visualización, pero los directores usualmente quieren ver números.    Una vez en la sesión, la administración debería complementar la revisión de datos con una exposición de las prioridades de la empresa para el siguiente trimestre o año, las conclusiones y aprendizajes el trimestre anterior y finalmente cualquier propuesta de cambio o adaptación al modelo de negocio o producto.   En el ejemplo anterior, donde se considera una empresa en plena expansión, lo más relevante podría ser el crecimiento en ventas y la caja disponible.  En otras etapas puede haber otros indicadores muy significativos y clave, como nivel de endeudamiento, rotación de cuentas por cobrar, rentabilidad sobre ventas, EBITDA o reducción de costos.

Los temas financieros siempre ganan más protagonismo en situaciones macroeconómicas complejas, por lo que eventos como la pandemia o alta inflación deben ser consideradas y analizadas al momento de hacer los reportes y proyecciones.

El buen funcionamiento de un directorio requiere una relación activa entre la administración y los directores.  Realizar reuniones previas individualizadas con los directores ayuda a explicar de mejor forma los planes y propuestas.  No es una buena práctica llevar temas al directorio que no hayan sido avisados previamente.  En esta misma línea, la información que será tratada en el directorio debería ser enviada al menos con 48 horas de anticipación y especificar si se requiere una aprobación explícita o únicamente dar por conocido el tema.  De igual forma, no es recomendable adjuntar únicamente las diapositivas o los resúmenes que se presentan durante la sesión, sino también los informes y análisis correspondientes.

En resumen, es necesario evaluar qué tan productivas son las reuniones de directorio en la empresa, tanto para la administración como para los directores.  En una reunión de directorio el contexto es muy crítico. Los directores no necesariamente tienen en su cabeza todos los datos históricos, además que trabajan con muchas empresas.  Contextualizar la información que se presenta a los directores es vital para que ellos puedan interpretar los datos.  No se puede incluir información sorpresa o pretender que se apruebe algo que es presentado por primera vez durante la reunión.  Se debe procurar incentivar la discusión y no el simple hecho de leer datos.  Finalmente, las reuniones no pueden alargarse mucho porque la atención y el enfoque se pueden perder.  Como referencia, los directorios no deberían durar más de 2.5 horas. 

Los directores pueden agregar mucho valor a la empresa.   La productividad de las sesiones de directorio está estrictamente relacionada a la calidad y oportunidad de la información que se maneje en las mismas.


Sobre el Autor

Economista de la Universidad de Erlangen Nuremberg en Alemania y MBA del Tecnológico de Monterrey en México.

Actualmente es Managing Director de APOLO FINANCE, división del APOLO dedicada a la asesoría financiera corporativa y levantamiento de capital a nivel nacional e internacional. Ha sido miembro de diversos directorios y comités, incluyendo CAF Banco de Desarrollo, Consejo Nacional de Aviación Civil, Astinave. CORPEI, Asociación Colegio Alemán Humboldt Guayaquil, Plusfondos, entre otros.

Por: Carlos Arosemena Ortega

La figura del contrato de inversión tiene su origen en el Código Orgánico de la Producción, Comercio e Inversiones, publicado en el Suplemento del Registro Oficial No. 351 del 31 de diciembre de 2010. Así, el artículo 25 de dicho cuerpo establecía:

“Por iniciativa del inversionista, se podrá suscribir contratos de inversión los mismos que se celebrarán mediante escritura pública, en la que se hará constar el tratamiento que se le otorga a la inversión bajo el ámbito de este código y su Reglamento.”

Se trata de un mecanismo legal creado con la finalidad de otorgar protección jurídica a proyectos de inversión, así como estabilidad en relación con la aplicación de beneficios. No en vano esta figura aparece legislada justamente bajo el título “De los Incentivos para el Desarrollo Productivo”. Desde la entrada en vigencia del Código de la Producción se ha utilizado al contrato de inversión en combinación con diferentes beneficios tributarios, y ha sufrido no pocos cambios en su configuración y condiciones. Me refiero a continuación a las características del contrato de inversión en su configuración actual.

Tras las reformas introducidas a finales del 2021, el Código de la Producción otorga finalmente una definición específica del contrato de inversión, figura a la que define “una convención mediante el cual se pactan las condiciones de la inversión, incluyendo el monto, el plazo y los beneficios tributarios y no tributarios según sean determinadas por el Comité Estratégico de Promoción y Atracción de Inversiones.” De la misma forma en que se lo venia haciendo, el proceso de suscripción de un contrato de inversión inicia con una solicitud dirigida al Ministerio de Producción, con una descripción detallada del proyecto conforme los formularios publicados por esa misma entidad. Es imprescindible que el inversor no tenga obligaciones incumplidas con el Estado; de ahí que una de las exigencias para el trámite es presentar los correspondientes certificados de cumplimiento de obligaciones emitidos por el SRI, la Superintendencia de Compañías y el IESS.

El plazo de vigencia de los contratos de inversión es de 15 años, renovable por el mismo tiempo que se concedió inicialmente. Como excepción, el Código prevé los casos en que la ley establezca plazos especiales en relación con concesiones, autorizaciones, delegaciones o cualquier modalidad de otorgamiento de explotación de servicios públicos, asociación público-privada, regímenes o destinos aduaneros, cuya vigencia se sujetara al título habilitante.

Uno de los beneficios tributarios del contrato de inversión tiene relación con el Impuesto a la Renta. De acuerdo con la Ley de Régimen Tributario Interno, luego de las reformas del 2021, las sociedades nuevas que se constituyeren por sociedades existentes, así como las inversiones nuevas de sociedades existentes, gozarán de una reducción especial de hasta cinco puntos porcentuales (5%) sobre la tarifa de impuesto a la renta aplicable. Para el efecto, la normativa requiere precisamente la suscripción de un contrato de inversión, entre otras condiciones. La reducción acumulada no podrá superar el monto de la inversión, ni el plazo otorgado (hasta 15 años) para el beneficio en el contrato (lo que suceda primero).

La normativa contempla también la exoneración del Impuesto a la Salida de Divisas causado por los pagos realizados al exterior por la importación de bienes de capital y materias primas, previa suscripción de un contrato de inversión. Esta exoneración requiere que las importaciones tengan relación directa con el proyecto de inversión, y podrá aplicare exclusivamente por el plazo y los montos establecidos en el contrato. Para este efecto, se requiere de dictamen previo emitido por el Ministerio de Finanzas.

En similares circunstancias, el Código de la Producción contempla la exoneración de todos los tributos al comercio exterior, excepto las tasas por servicios aduaneros, para las importaciones a consumo de bienes de capital y materias primas efectuadas por sociedades que suscriban contratos de inversión.  De igual forma, esta exoneración aplica por el plazo y los montos establecidos en el contrato, y se requiere también del dictamen previo emitido por el Ministerio de Finanzas.

Por otro lado, las sociedades que realicen inversiones de minería metálica a mediana y gran escala podrán beneficiarse de la denominada estabilidad tributaria durante el plazo de vigencia del contrato de inversión suscrito. Este beneficio se refiere a la estabilidad sobre:  a) todas las normas que permiten determinar la base imponible del Impuesto a la Renta y la cuantía del tributo a pagar, vigentes a la fecha de suscripción del contrato de inversión; b) respecto de las tarifas y exenciones del impuesto a la salida de divisas y otros impuestos directos nacionales; y, c) respecto de las tarifas y exenciones del Impuesto al Valor Agregado, para el caso de sociedades que realicen inversiones para la explotación de minería metálica a mediana y gran escala, cuya producción se destine a la exportación.

Finalmente, el Código de la Producción dispone que el Estado ecuatoriano deberá pactar arbitraje nacional o internacional para resolver disputas generadas a través de contratos de inversión, que en el caso de inversiones que superen los diez millones de dólares de los Estados Unidos de América, será en derecho. Tratándose de arbitraje internacional en derecho, la controversia se resolverá de acuerdo a las siguientes reglas, a elección del reclamante: (i) Reglamento de Arbitraje de la CNUDMI -Naciones Unidas administrado por la Corte Permanente de Arbitraje de la Haya (CPA); (ii) Reglamento de Arbitraje de la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional con sede en París (CCI); o, (iii) Comisión Interamericana de Arbitraje Comercial CIAC).

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