por: Evelyn Limones
Los administradores desempeñan un papel fundamental en la gestión de una compañía. Por tal motivo, resulta imperativo abordar las principales obligaciones y los derechos de los administradores en el marco de la Ley de Compañías, los cuales se mencionan a continuación.
Con respecto a las obligaciones que conciernen a los administradores, además de las que se puedan contemplar en el estatuto social, la Ley de compañías identifica las siguientes:
Los administradores de las compañías están especialmente obligados a cuidar, bajo su responsabilidad, que se lleven los libros sociales exigidos por la Ley, tales como los de actas de juntas generales y directorios, el libro talonario y el de acciones y accionistas o de participaciones y socios y, en caso de dejar su cargo, entregarlos a su sucesor o al liquidador, según corresponda.
Los administradores tienen la obligación de convocar a juntas generales y proporcionar la información y documentación que corresponda por los temas a tratar en la reunión, como el informe detallado sobre la administración de la compañía, acompañado del estado de situación financiera y, el estado de pérdidas y ganancias que deben presentarse anualmente a la junta general para la aprobación respectiva.
Además, son responsables de presentar anualmente a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, la información financiera aprobada por la junta general de la sociedad que administran, y en caso de que ésta tenga como accionista a una sociedad extranjera deberán también reportar la documentación que corresponda según la Ley.
Cabe señalar que los administradores están obligados a desempeñar sus funciones con lealtad y buena fe, priorizando siempre el mejor interés de la compañía. Para el cumplimiento del mencionado deber, los administradores están obligados a: ejercer sus facultades en concordancia con los fines sociales; mantener la confidencialidad de la información a la que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo, incluso después de haber cesado en el cargo y hasta un año después a su desvinculación; abstenerse de contratar o negociar, directa o indirectamente, con las compañías que administran, con excepción de los casos determinados en la Ley; desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio, es decir sin influencia de terceros; y, tomar medidas para evitar situaciones en las que sus intereses personales entren en conflicto con los intereses de la compañía. De resolverse judicialmente la infracción al deber de lealtad, los administradores deberán indemnizar por el daño causado al patrimonio de la compañía y devolver cualquier enriquecimiento que por esto hubieren obtenido.
De igual modo, los administradores tienen la obligación de actuar con observancia a la Ley, reglamentos, estatuto social y demás normativa aplicable, con la diligencia de un ordenado empresario, entendiéndose como tal al administrador que ha tomado una decisión con información suficiente, objetiva y razonable, presumiéndose de esta forma que ha actuado de buena fe. No obstante, si se demuestra que el administrador actuó de mala fe, que se extralimitó en sus funciones, que mediaron actuaciones ilegales, violatorias del estatuto social, abusivas o viciadas por un conflicto de interés, el administrador deberá enfrentar consecuencias civiles o penales.
Por otra parte, los administradores se encuentran obligados a cuidar que se lleve debidamente la contabilidad y correspondencia de la compañía. En materia laboral, la Ley de Compañías determina que los administradores no serán responsables por las obligaciones laborales en las que incurra la compañía. Sin embargo, el artículo 36 del Código del Trabajo establece que el empleador y sus representantes serán solidariamente responsables en sus relaciones con el trabajador, lo cual amerita una reforma legal.
En cuanto a los derechos de los administradores, podemos identificar los siguientes: el derecho a acceder a la información relevante y necesaria que les permita tomar decisiones informadas y cumplir con sus deberes de manera efectiva; a recibir una remuneración por su gestión; a participar en la deliberación de acuerdos o decisiones que puedan afectar los intereses de la compañía y a dejar constancia de su oposición, de ser necesario; a defenderse en caso de disputas relacionadas con su gestión que puedan desencadenar sanciones; y, a renunciar a su cargo en cualquier momento, sin necesidad de requerir aceptación alguna.
En definitiva, es de suma importancia conocer las obligaciones y derechos que tienen los administradores de las compañías, considerando que una administración adecuada, basada en el cumplimiento de la normativa, del estatuto social y la ética empresarial, es esencial para el éxito sostenible de cualquier compañía, ya que el conocimiento y cumplimiento de estas responsabilidades no solo resguarda al administrador y a la empresa de posibles sanciones legales, sino que también contribuye al desarrollo de la compañía.